20世紀30年代后期，面臨德國法西斯的威脅，波蘭政府采取和英法結盟的政策，但對蘇聯(lián)則非常戒備。1938年，在德國肢解捷克斯洛伐克時，波蘭趁火打劫，占領了切欣地區(qū)。1939年8月，蘇德互不侵犯條約簽訂，在秘密議定書中規(guī)定了蘇德雙方在波蘭的勢力范圍。1939年9月1日，德國對波蘭發(fā)動閃電戰(zhàn)，英法對德宣戰(zhàn)，二戰(zhàn)爆發(fā)，但英法并未主動援助波蘭，而是消極觀戰(zhàn)。1939年9月中旬，波蘭敗局已定。于是，斯大林在1939年9月17日下令蘇聯(lián)紅軍以援助西烏克蘭和西白俄羅斯同胞免遭法西斯奴役的名義，出兵波蘭東部。腹背受敵的波蘭政府決定不對蘇聯(lián)宣戰(zhàn)，也不進行抵抗，20萬波軍被俘。
1939年10月，德國與蘇聯(lián)簽署了邊界條約，波蘭被再次瓜分。
1940年4月，斯大林為減少統(tǒng)治波蘭時遇到的反抗，下令在卡廷森林等地殺害了一萬多名波蘭軍官(蘇聯(lián)先是栽贓到納粹德國頭上，直到1990年才正式承認此事并道歉)。
6.華沙起義，蘇聯(lián)援助不力
1941年6月德國入侵蘇聯(lián)之后，蘇聯(lián)與波蘭流亡政府之間恢復了邦交，釋放了波蘭戰(zhàn)俘，在蘇聯(lián)領土上重建波蘭軍隊。1944年，蘇軍反攻接近華沙，既反德又反蘇的波蘭抵抗組織“國家軍”發(fā)動反德起義，蘇軍沒有全力支援起義，起義被德軍鎮(zhèn)壓。1945年初，蘇軍在付出數(shù)萬人犧牲的代價之后，解放了華沙。
在美英兩國的同意下，二戰(zhàn)后的蘇波邊界基本按照1939年的蘇德瓜分線劃分。波蘭在二戰(zhàn)后也逐步走上社會主義道路，加入蘇聯(lián)陣營。20世紀80年代初，波蘭團結工會舉行反政府活動，蘇聯(lián)政府威脅出兵鎮(zhèn)壓，迫使波蘭政府施行軍管。所有這些來自蘇聯(lián)的粗暴干涉，都被東歐劇變后的波蘭人視為恥辱，也給今天波蘭與俄羅斯的關系投下陰影。