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          支付寶3.3億元轉(zhuǎn)手 馬云與阿里股東謝世煌接盤

          支付寶3.3億元轉(zhuǎn)手 馬云與阿里股東謝世煌接盤

          2011-05-16 17:47:32

            3.3億元能否買下支付寶?

            乘以100可能都不夠,但它確實發(fā)生了。

            支付寶(中國)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下稱支付寶)的股權(quán)變更證實了這一點。財新《新世紀(jì)》記者查詢該公司的工商資料發(fā)現(xiàn),通過2009年6月和2010年8月兩次轉(zhuǎn)讓,支付寶的全資控股股東已經(jīng)由阿里巴巴集團全資子公司Alipaye-commercecorp(下稱Alipay,注冊于開曼群島),變成了浙江阿里巴巴商務(wù)有限公司(下稱浙江阿里巴巴)。兩次交易對價總額約為3.3億元人民幣。

            接盤的浙江阿里巴巴是一家內(nèi)資公司,成立于2000年10月,目前注冊資本為7.1億元人民幣,由阿里巴巴集團主席馬云和集團18位創(chuàng)始人之一的謝世煌控制。馬云和謝世煌分別投資5.688億元和1.422億元,各占80%和20%的股份。

            在這兩次重組之前,外資股東雅虎(NASDAQ:YHOO)和軟銀持有阿里巴巴集團超過70%的股權(quán),阿里巴巴集團通過Alipay間接擁有支付寶100%的股權(quán)。現(xiàn)在,支付寶由馬云控股80%的浙江阿里巴巴全資擁有。

            沒有疑問,這是支付寶為了獲取中國監(jiān)管部門頒發(fā)的支付業(yè)務(wù)許可證,而進(jìn)行的一次股權(quán)重組。疑問是,誰受益?誰受損?如果一切像表面顯示的這樣,馬云就太賺了——借支付寶爭取牌照之機,兵不血刃地將阿里巴巴的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至自己名下。消息披露之后,雅虎股價在5月11日即暴跌7.28%。

            但表面不是全部,雅虎和阿里巴巴發(fā)言人均對財新《新世紀(jì)》記者證實,雅虎、軟銀和阿里巴巴正在談判。雅虎稱談判就支付寶的結(jié)構(gòu)重組展開,重組的最終目的是為了獲得支付牌照。

            一次早已完成的重組

            支付寶股權(quán)重組并非現(xiàn)在發(fā)生,2009年阿里巴巴集團便開始行動。

            第一次是2009年6月1日,Alipay向浙江阿里巴巴轉(zhuǎn)讓了支付寶70%的股權(quán),作價2240萬美元(折合1.66億元人民幣)。支付寶由外商獨資變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)絕對控股的合資企業(yè)。

            彼時,雅虎與馬云相安無事,還沒有因為董事會席位而發(fā)生爭論。而央行的《第三方支付管理辦法》于2006年對外推出第一版意見征求稿之后,經(jīng)多輪修改遲遲沒有定稿,牌照申請標(biāo)準(zhǔn)也未正式出臺。在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監(jiān)管思路,為牌照鋪路。

            一位接近支付寶的消息人士向財新《新世紀(jì)》記者證實,2009年首次從Alipay轉(zhuǎn)出七成股份給浙江阿里巴巴,參考了國家對商業(yè)銀行外資持股比例的相關(guān)規(guī)定。銀監(jiān)會對外資參股銀行是單一股東不超過20%,合計不超過25%。

            不到一周后,支付寶增資擴股,Alipay和浙江阿里巴巴對等增資,注冊資本增至5億元人民幣。

            其時,卡羅爾·巴茨剛剛就任雅虎CEO不足半年。雅虎并未披露有關(guān)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資事宜。

            2010年6月,央行出臺了涉及了第三方支付業(yè)務(wù)的《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。該辦法列舉了申請支付業(yè)務(wù)許可證的條件,為外商投資支付機構(gòu)申請牌照開了一個口子——外商投資支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等,“由中國人民銀行另行規(guī)定,報國務(wù)院批準(zhǔn)”。

            前述支付寶消息人士告訴財新《新世紀(jì)》記者,支付寶針對“另行規(guī)定”迅速與央行各層面溝通,得到答復(fù):有外資持股的第三方支付企業(yè),“要獲得支付牌照,必須走國務(wù)院的通道”。

            與其以合資身份去國務(wù)院搏牌,不如變成純內(nèi)資公司走正常程序拿牌。2010年8月6日,Alipay將支付寶30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江阿里巴巴,作價1.6498億元,依據(jù)是2010年5月31日的評估價。交易完成后,支付寶(中國)變成浙江阿里巴巴的全資子公司。

            轉(zhuǎn)讓發(fā)生在一個關(guān)鍵日期之前。阿里巴巴集團董事會四個席位,管理層、雅虎和軟銀是按2∶1∶1分配席位。按照雙方協(xié)議,2010年10月起,雅虎有權(quán)增補一名董事,與管理層的董事席位一樣多。雅虎尚未行使這一權(quán)利。

            “每一步轉(zhuǎn)讓,肯定都會跟阿里巴巴集團股東有事前溝通。”前述支付寶消息人士向財新《新世紀(jì)》記者強調(diào),從轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)到全部轉(zhuǎn)出的過程,“都應(yīng)該已經(jīng)獲得雅虎的認(rèn)可”。

            不過,雅虎5月13日發(fā)表聲明稱,在3月31日被告知支付寶變動。變動此舉未通報阿里巴巴集團董事會或股東大會,也沒有征得董事會或股東大會批準(zhǔn)。從聲明來看,如果馬云和阿里巴巴集團之前曾就支付寶股權(quán)重組一事與雅虎方面有過溝通,這種溝通也是私下的,沒有上升到雙方的董事會層面。

            復(fù)制新浪模式的可能性

            支付寶在阿里集團位置極為重要,它為阿里集團的B2B和B2C業(yè)務(wù)提供支付服務(wù),淘寶100%的交易都通過支付寶進(jìn)行。易觀國際發(fā)布報告稱,2010年中國第三方支付市場交易額達(dá)到11324億元,支付寶以49%的份額占據(jù)半壁江山。很多人士猜測,馬云這次是借支付寶獲取支付牌照的機會,將這一核心資產(chǎn)從雅虎控股的阿里巴巴集團剝離出來,放到了自己名下,釜底抽薪。

            但是,雅虎和軟銀分別持有阿里巴巴集團43%和29.3%,能坐視支付寶以3.3億元的價格轉(zhuǎn)出嗎?

            多位業(yè)內(nèi)觀察家認(rèn)為,這不可能。

            電子商務(wù)資深人士,易趣網(wǎng)前CEO邵亦波分析認(rèn)為,這只是雅虎、軟銀和阿里巴巴集團為了能讓支付寶獲得牌照而采取的權(quán)宜之計,各方應(yīng)該會確保其商業(yè)利益再做出進(jìn)一步安排,三方承認(rèn)談判仍在進(jìn)行就說明了這一點。

            大成律師事務(wù)所高級合伙人魏君賢也認(rèn)為,更可能的情形是各方已有默契,低調(diào)復(fù)制新浪模式。

            2000年新浪準(zhǔn)備登陸納斯達(dá)克前,由于原信息產(chǎn)業(yè)部不允許ICP(內(nèi)容服務(wù))資產(chǎn)海外上市,新浪一分為二,分離國內(nèi)ICP業(yè)務(wù),成立純中資持股的公司獨立運行。上市的新浪公司則為其提供技術(shù)服務(wù),雙方再通過五個商業(yè)協(xié)議將收入轉(zhuǎn)入上市公司。新浪成功上市后,這條道路被后來海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司廣泛復(fù)制,稱為“協(xié)議控制”。

            如果這次是類似安排的話,則在Alipay2009年和2010年兩次轉(zhuǎn)讓支付寶股權(quán)同時,雅虎、軟銀和阿里集團及浙江阿里巴巴應(yīng)該還有一系列框架協(xié)議,對支付寶股權(quán)重組帶來的變化進(jìn)行商業(yè)利益的重新安排。這也許就是雅虎、阿里巴巴集團稱正在談判的內(nèi)容。

            不過,這只是猜測。除支付寶股權(quán)變動,財新《新世紀(jì)》記者目前還沒有查到支付寶其他結(jié)構(gòu)變化的證據(jù)。

            法律挑戰(zhàn)

            因為各方披露信息有限,市場對支付寶變動的性質(zhì)充滿疑慮。

            雅虎股價遭受重創(chuàng),在11日下跌7.28%后,12日盤后交易又下跌6.23%。花旗分析師MarkS.Mahaney認(rèn)為雅虎此次是“被迫出售其在中國的互聯(lián)網(wǎng)投資資產(chǎn)”,既然支付寶重組已經(jīng)完成,“雅虎似乎已經(jīng)失去了和阿里巴巴談判的一個主要杠桿”。

            Alipay是阿里巴巴集團全資子公司,是否有權(quán)在沒有獲得集團董事會及股東大會批準(zhǔn)的前提下,將關(guān)鍵重要資產(chǎn)以明顯便宜的價格轉(zhuǎn)讓,存在一系列法律挑戰(zhàn)。

            公司法專家認(rèn)為,首先,這取決于Alipay公司章程如何在董事會與股東會之間分權(quán)。如果章程規(guī)定支付寶這樣重要的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需股東批準(zhǔn),那就需要阿里巴巴集團批準(zhǔn),于是阿里巴巴集團應(yīng)召開董事會,雅虎和軟銀在董事會四席中占有兩席,足以保衛(wèi)自己的利益。

            其次,如果Alipay的董事會與管理層未得合法授權(quán)即以畸低價格將支付寶轉(zhuǎn)讓給馬云,則明顯違反公司法,甚至觸及刑律。

            在最壞的情形下,雅虎和軟銀可主張轉(zhuǎn)讓合同無效。

            根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第二款,惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益而簽訂的合同,屬無效。支付寶由Alipay轉(zhuǎn)給浙江阿里巴巴,雅虎和軟銀作為阿里巴巴集團大股東,符合上述第三人的條件,可在浙江提起訴訟。

            談判仍在進(jìn)行中,支付寶巨變是復(fù)制新浪模式還是馬云釜底抽薪?答案不會太遠(yuǎn)。(新世紀(jì))

           

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