金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易行為即將迎來明確的要求和標準。
8月30日，為規(guī)范金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》(下稱《金控辦法》)等規(guī)定，央行充分借鑒國內(nèi)外監(jiān)管經(jīng)驗，起草了《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)，并公開征求意見。
《辦法》適用于經(jīng)中國人民銀行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構(gòu)共同構(gòu)成的金融控股集團。金融控股公司應當遵循實質(zhì)重于形式原則，綜合考慮實質(zhì)控制和風險相關(guān)性，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定并表管理范圍。
《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在管理辦法施行之日起一年內(nèi)完善各項制度和治理架構(gòu)，穩(wěn)妥有序落實相關(guān)要求，確保過渡期滿關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)。
目前，有兩家金融控股公司獲得央行的設立許可并正式成立，分別是中國中信金融控股有限公司和北京金融控股集團有限公司。
“金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關(guān)聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構(gòu)滿足相應的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，還應從集團整體、跨行業(yè)、跨機構(gòu)視角，對集團內(nèi)部交易和集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營。”央行在《起草說明》中指出。
金融控股公司開展關(guān)聯(lián)交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。
具體來說，一是按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，央行可在此基礎(chǔ)上進行補充認定和穿透識別。二是關(guān)聯(lián)交易應符合商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務背景，確保交易條件合理、 交易價格公允。三是開展關(guān)聯(lián)交易應公開透明，通過及時、 充分的信息披露讓利益相關(guān)方了解集團的業(yè)務運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構(gòu)的獨立運作， 通過公司治理程序正當行使股東權(quán)利。
根據(jù)征求意見稿，《辦法》共七章四十八條，包括總則、金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方、金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部管理、報告和披露、監(jiān)督管理和附則。
具體來說，《辦法》確定了金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方范圍。
《辦法》明確了本級關(guān)聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機構(gòu)。同時，金融控股公司和中國人民銀行均可以按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構(gòu)利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人 組織為金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方。
《管理辦法》還從多個維度劃分關(guān)聯(lián)交易類別。
按照交易主體不同， 《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易和附屬機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。
按照管理目標不同，集團內(nèi)部交易重點防范虛構(gòu)交易、 轉(zhuǎn)移利潤、隱藏風險、監(jiān)管套利等問題，集團對外關(guān)聯(lián)交易重點防范利益輸送風險。
按照交易類型不同，《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風險管理。
按照交易金額不同，《辦法》 將本級關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易，適用不同的管理要求。
同時，《辦法》提出了內(nèi)部管理總體要求。
其中，在管理制度方面，金融控股公司應當建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易復雜程度，提升集團整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保集團各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度的有效銜接。
在治理架構(gòu)方面，金融控股公司董事會應當設立關(guān)聯(lián)交易管理委員會，金融控股公司應當設立關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負責關(guān)聯(lián)交易的管理和風險控制，維護關(guān)聯(lián)方清單。
《辦法》同時分類提出對關(guān)聯(lián)交易管理的具體要求。
具體來說，針對本級關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。
針對附屬機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應充分發(fā)揮指導督促作用，重點關(guān)注重要附屬機構(gòu)、未上市且未受監(jiān)管實體的關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)性。
針對集團內(nèi)部交易管理，金融控股公司應重點評估交易的合理性、各機構(gòu)之間的依賴關(guān)系以及風險傳染性等。針對集團對外關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關(guān)注金融控股公司及其附屬機構(gòu)向控股股東、實際控 制人及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的風險等。
《辦法》同時明確了監(jiān)督管理措施。
具體來說，央行與相關(guān)部門之間建立監(jiān)管合作與信息共享機制，加強金融控股公司及其附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，及時共享相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息，在必要時依據(jù)職責分工采取相應的監(jiān)管措施。
中國人民銀行依法對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構(gòu)可以按照規(guī)定開展相關(guān)工作。
陳月石