本報記者 吳曉璐
為規(guī)范公開發(fā)行股票相關(guān)服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，近日，司法部會同財政部、中國證監(jiān)會起草《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》），向社會公開征求意見。
《規(guī)定》聚焦規(guī)范中介機(jī)構(gòu)服務(wù)中的相關(guān)收費問題，加強(qiáng)監(jiān)管，增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的獨立性。并針對行業(yè)特點，對不同中介機(jī)構(gòu)提出特定的監(jiān)管要求。同時，彌補(bǔ)制度短板，明確中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人、地方人民政府的相關(guān)禁止性規(guī)定和處罰措施。
清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，《規(guī)定》通過規(guī)范中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為、收費方式，加強(qiáng)信息披露、風(fēng)控機(jī)制要求，加強(qiáng)對相關(guān)違法違規(guī)行為的處罰等，推動中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)職責(zé)，確保IPO執(zhí)業(yè)過程的公正性、專業(yè)性和透明度，進(jìn)而篩選優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)入資本市場，從源頭提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，提高市場吸引力和活躍度。未來，隨著中介機(jī)構(gòu)整體執(zhí)業(yè)質(zhì)量的提升，將督促擬上市企業(yè)加強(qiáng)公司發(fā)展長期謀劃，提升公司治理水平，提升信息披露質(zhì)量，為建立良性市場生態(tài)夯實基礎(chǔ)，同時配合持續(xù)督導(dǎo)及監(jiān)管措施，將進(jìn)一步提升市場運行效率和透明度，增強(qiáng)資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。
規(guī)定中介執(zhí)業(yè)、收費準(zhǔn)則
明確四種禁止性行為
提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關(guān)系廣大投資者的切身利益，中介機(jī)構(gòu)在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。“但部分中介機(jī)構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結(jié)果掛鉤，誘發(fā)財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等問題，有必要完善相關(guān)制度，規(guī)范相關(guān)收費行為。”《規(guī)定》起草說明提出。
北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前資本市場上，中介機(jī)構(gòu)“看門人”的職能體現(xiàn)得不夠充分?！兑?guī)定》旨在更好地發(fā)揮監(jiān)管作用，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，推動信息披露質(zhì)量提升。
《規(guī)定》明確了中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)和收費的基本準(zhǔn)則。執(zhí)業(yè)方面，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀的原則，不得以參與實施財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票。
在收費方面，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，合理確定收費標(biāo)準(zhǔn)。在具體收費要求方面，《規(guī)定》明確證券公司保薦業(yè)務(wù)、會計師事務(wù)所審計業(yè)務(wù)可以按照工作進(jìn)度分階段收取服務(wù)費用，不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件，律師事務(wù)所不得違反司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。
“在IPO項目中，中介機(jī)構(gòu)收費通常包括前期、后期兩部分，后期部分通常與企業(yè)上市成功與否掛鉤。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，《規(guī)定》實施后，中介機(jī)構(gòu)將主要根據(jù)工作進(jìn)度收費。由于中介機(jī)構(gòu)絕大部分工作在IPO成功之前完成，擬上市公司在IPO成功前需要支付的中介費用將有所增加。不過，如果企業(yè)成功上市，中介費用較之前應(yīng)該變化不大。
《規(guī)定》還明確了中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員四種禁止性行為，包括：在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用；通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當(dāng)利益；其他違反國家規(guī)定的收費或者變相收費行為。
總體來看，田軒表示，《規(guī)定》要求中介機(jī)構(gòu)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀原則，加強(qiáng)專業(yè)能力建設(shè)和風(fēng)控制度建設(shè)，提升上市督導(dǎo)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，同時明確上市輔導(dǎo)禁止性行為、明確收費標(biāo)準(zhǔn)、加強(qiáng)執(zhí)業(yè)監(jiān)管、確定違規(guī)處罰舉措等，通過綜合施策，進(jìn)一步壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。
推動企業(yè)樹立正確上市觀
從源頭提高上市公司質(zhì)量
此前，為鼓勵當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市，地方政府紛紛出臺專門扶持舉措，并給予成功上市的企業(yè)現(xiàn)金補(bǔ)助。此次《規(guī)定》明確提出，“地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎勵”。
市場人士認(rèn)為，在利益驅(qū)動下，IPO容易出現(xiàn)“帶病闖關(guān)”，影響新上市公司質(zhì)量。田軒表示，此項措施正是針對IPO“帶病闖關(guān)”這一現(xiàn)象而特別制定的，將打破行政干預(yù)和外部激勵刺激，推動擬上市公司樹立正確上市觀，客觀評估自身條件、上市時間節(jié)點、適合板塊等，也督促中介機(jī)構(gòu)客觀公正、勤勉執(zhí)業(yè)?？傮w上，將推動IPO全鏈條監(jiān)管更聚焦上市公司發(fā)展基本面、未來發(fā)展?jié)摿Φ确矫?，把?ldquo;入口關(guān)”，從源頭提高上市公司質(zhì)量。
中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉對《證券日報》記者表示，《規(guī)定》中此項措施旨在消除地方政府在推動企業(yè)IPO過程中的不當(dāng)干預(yù)，確保資本市場的公平性和公正性，有助于營造公平競爭的市場環(huán)境，提高資源配置效率。
加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同
大幅提高違法成本
《規(guī)定》還明確了監(jiān)管措施和法律責(zé)任。明確有關(guān)部門按照職責(zé)分工加強(qiáng)監(jiān)管，必要時采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施。針對中介機(jī)構(gòu)違法行為規(guī)定了處罰措施，依法記入誠信檔案，并與其他相關(guān)法律做好銜接。此外，國務(wù)院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門可以根據(jù)《規(guī)定》制定實施辦法。
“《規(guī)定》對各部門監(jiān)管協(xié)同提了新的要求，如聯(lián)合現(xiàn)場檢查。此外，對違法違規(guī)行為采取了罰款、沒收違法所得、暫停執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)、納入證券市場誠信檔案等多種處理手段，將大幅提高違法成本。”田軒表示。
近年來，證監(jiān)會多措并舉壓實“看門人”責(zé)任，嚴(yán)懲中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)違法行為。一方面，依法對機(jī)構(gòu)和責(zé)任個人進(jìn)行“雙罰”；另一方面，對嚴(yán)重失職失責(zé)違法主體堅決給予“資格罰”。
記者據(jù)公開信息統(tǒng)計，今年以來，證監(jiān)會及地方證監(jiān)局暫停大華會計師事務(wù)所、天職國際會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)6個月，對2家會計師事務(wù)所未勤勉盡責(zé)行為“沒一罰五”，對相關(guān)責(zé)任人員處以罰款及相應(yīng)年限市場禁入；因在某公司定增中未勤勉盡責(zé)，以及保薦書、持續(xù)督導(dǎo)階段出具的相關(guān)報告存在不實記載等，華西證券被暫停保薦業(yè)務(wù)資格6個月。
“整體來看，《規(guī)定》對資本市場的影響是積極而深遠(yuǎn)的，有助于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。”李曉表示，《規(guī)定》通過加強(qiáng)監(jiān)管和明確責(zé)任，有助于提高市場的透明度和公信力。同時，《規(guī)定》也為資本市場的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)，為投資者提供了更加公平、公正、透明的市場環(huán)境。