重組失敗,重組方獲利退出,投資者不同意。怎么辦?
一個現(xiàn)在只有11個人的上市公司,背后牽動了6萬股民的心。
因連續(xù)幾年業(yè)績虧損的*ST丹化(丹東化學(xué)纖維股份有限公司,000498.SZ)從2008年停牌至今,其間數(shù)次引進重組方,但大多因本身債務(wù)問題,未能如愿。在退市新政下,如果今年*ST丹化不能夠成功進行重組,將有退市之虞。
今年2月28日,*ST丹化發(fā)布了與山東高速集團旗下路橋集團的重組意向,并在6月7日正式公告了*ST丹化發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(下稱《草案》)。*ST丹化方面將以非公開發(fā)行股票的方式收購山東路橋集團的資產(chǎn)。
上述重組方案甫一公布,就引起了部分投資者的反彈。3月份至今,網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)了大量股民對此方案的舉報信,直指*ST丹化的大股東——廈門永同昌集團有限公司(下稱“永同昌”)在重組過程中的獲利行為以及重組方案損害小股東利益等。
《中國經(jīng)濟周刊》就此多次與永同昌聯(lián)系采訪,但截至發(fā)稿時,未能獲得回應(yīng)。
有市場人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》,永同昌的操作如果符合相關(guān)程序,即使獲利,也不好多加評論。不過,這給以后的公司重組提供了一個借鑒,即如果重組方以便利的條件進入,一旦重組失敗是否要向上市公司返還獲利,這需要事前的合同約定。
重組,再重組
根據(jù)*ST丹化的公告,2001年至2003年,因為化纖行業(yè)經(jīng)營不景氣,*ST丹化經(jīng)營陷入困境,2001年和2002年連續(xù)兩年虧損。之后,遼寧省丹東市政府引入升匯投資集團有限公司(下稱“升匯集團”),將*ST丹化前股東丹東化學(xué)纖維(集團)有限責(zé)任公司(下稱“丹化集團”)90%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓至升匯集團。
但升匯集團入駐后并未改善*ST丹化的經(jīng)營局面,反而產(chǎn)生了大量的大股東經(jīng)營占款現(xiàn)象。2006年,丹東國資經(jīng)營公司通過法院查封并獲得了升匯集團持有的90%國有股權(quán),但此時,*ST丹化的財務(wù)狀況已經(jīng)不容樂觀。
在當年的年報中,*ST丹化應(yīng)收大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)各款項合計約8.2億元,*ST丹東已就此計提了2.75億元的壞賬準備,北京立信會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的意見。
一位知名會計師事務(wù)所的合伙人告訴記者,對于這樣一家股本不大的公司,竟然因為大股東占款而計提2.75億元的壞賬準備很罕見,說明公司的內(nèi)部控制比較混亂。
*ST丹化在2006年年報中坦承,“公司大股東丹化集團因到期貸款、財務(wù)費用、職工內(nèi)債、在職職工和離退休人員工資、保險費用及取暖費等支出,債務(wù)負擔十分沉重,丹化集團正常運行僅靠自身收入遠遠不足,絕大部分支出仍由本公司承擔。”
隨后的三年間,丹東市政府一直在尋找重組方以期能讓*ST丹化脫離困境,并先后接觸撫順罕王實業(yè)集團有限公司、大連鴻霖投資集團控股有限公司以及河南海洋化纖集團有限公司,但均因*ST丹化存在巨額債務(wù)而擱淺。
2009年,*ST丹化因為面臨多起訴訟,進行破產(chǎn)重整。之后大股東丹化集團以拍賣股份的方式引入永同昌。
永同昌進入后,擬以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司,但時值國家對房地產(chǎn)進行調(diào)控。在永同昌取得重組地位之后的4個月,即2010年4月17日,國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》,自此,中國證監(jiān)會實際暫停了房地產(chǎn)企業(yè)重組借殼的申請與審核。
至此永同昌對*ST丹化的重組亦宣告失敗。
永同昌輕松獲利2.4億元?
從2009年接手*ST丹化,到今年與山東路橋集團接觸進而退出,永同昌用了不到三年的時間。
永同昌的退出,*ST丹化及永同昌方面專門發(fā)布的說明公告表示,是因為宏觀調(diào)控導(dǎo)致重組失敗,是為了全體股東的利益以規(guī)避退市風(fēng)險。